Konzernverschmelzungen im Fokus von Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht (PDF)

Bachelorarbeit aus dem Jahr 2018 im Fachbereich Jura - Zivilrecht / Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Kartellrecht, Wirtschaftsrecht, Note: 1,7, Fachhochschule Trier - Umwelt-Campus, Standort Birkenfeld, Sprache: Deutsch, Abstract: Schwerpunkt dieser Arbeit ist die Verschmelzung. Die Verschmelzung ist eine von vier Umwandlungsarten. Wichtigstes Merkmal der Verschmelzung ist, dass das Vermögen durch Gesamtrechtsnachfolge übergeht. Aufgrund dessen kann die Gesellschaft ohne Liquidation untergehen. Verschmelzungen werden in der Praxis auch zur Realisierung von Synergien genutzt.

Eine praktische Bedeutung kommt der Verschmelzung auch bei der Bereinigung von Konzernstrukturen zu. Durch das dritte UmwÄndG gab es bedeutende Änderungen im Bereich der Konzernverschmelzung. Durch diese Änderungen ergeben sich Erleichterungen für die verschmelzenden Unternehmen. Unter gewissen Voraussetzungen kann beispielsweise auf den Verschmelzungsbeschluss verzichtet werden. Eine weitere Erleichterung ergibt sich aus dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out. Im Vergleich zu dem aktienrechtlichen Squeeze-out ermöglicht dieser einen Ausschluss von Minderheitsaktionären bereits bei einem Quorum von 90%.

Durch das Umwandlungssteuergesetz sollen Verschmelzungen von Unter-nehmen einer möglichst geringen Steuerbelastung unterfallen. Das UmwStG unterscheidet in den §§ 11 - 13 UmwStG im Rahmen der Verschmelzung vom Körperschaften nach den Auswirkungen auf die übertragendende Gesellschaft, die übernehmende Gesellschaft und die Anteilseigner der übertragenden Gesellschaft. Bei Konzernverschmelzung treten hier verschiedene Besonderheiten im Zusammenhang mit der Auf-, Ab- oder Seitwärtsverschmelzung auf. Die §§ 11 und 12 UmwStG ermöglichen es, dass die stillen Reserven steuerneutral auf den übertragenden Rechtsträger übergehen.

Im Fokus dieser Arbeit stehen die umwandlungsrechtlichen Voraussetzungen für die Verschmelzung gemäß UmwG. Ebenfalls befasst sich diese Arbeit mit den steuerlichen Auswirkungen im Rahmen des UmwStG. Ziel ist es den allgemeinen Ablauf der Verschmelzung aufzuzeigen und dabei auf die Besonderheiten im Rahmen der Konzernverschmelzung einzugehen. Weiterhin soll im Rahmen dieser Arbeit der Zusammenhang zwischen Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht verdeutlicht werden.