Die Anfechtbarkeit der Entlastung im Kapitalgesellschaftsrecht

Die Befugnis der Aktionäre zur alljährlichen Entlastung beinhaltet eines der schlagkräftigsten Einwirkungsmittel der Hauptversammlung auf den geschäftsführenden Vorstand. Häufig wird den Leitungsorganen Entlastung jedoch auch dann erteilt, wenn sie im abgelaufenen Geschäftsjahr gegen die ihnen aus den Gesetzen oder dem Statut obliegenden Pflichten verstoßen haben. Bestehen aufgrund solcher Pflichtwidrigkeiten möglicherweise Ersatzansprüche gegen die Organwalter, so kann die mit dem Entlastungsbeschluss (zumindest im Recht der GmbH) verbundene Freistellungswirkung zu erheblichen materiellrechtlichen Problemen führen, wenn ein Minderheitsgesellschafter ohne die Möglichkeit der Anfechtung an diesen Beschluss gebunden wäre.

In der Macroton-Entscheidung vom 25.11.2002 hat der Bundesgerichtshof die Anfechtbarkeit u.a. davon abhängig gemacht, ob mit dem Entlastungsbeschluss "eindeutige und schwerwiegende Gesetzesverletzungen" der Verbandsverwalter gebilligt werden sollen. Die vorliegende Arbeit unternimmt es, diesem unbestimmten Rechtsbegriff dadurch Konturen zu verleihen, dass über den Einzelfall hinaus Prinzipien formuliert werden, die eine rechtssichere und damit anfechtungsresistente Beschlussfassung über die Entlastung ermöglichen sollen.

Vor diesem Hintergrund behandelt die Arbeit im ersten Teil allgemeine Fragestellungen rund um die Entlastungsproblematik. Den Schwerpunkt der Arbeit bildet der zweite Teil, welcher unter ausführlicher und kritischer Betrachtung der Judikatur sämtliche Fehler, die einem Entlastungsbeschluss anhaften können, auflistet und auf ihre Anfechtungsfolgen untersucht. Ein besonderes Augenmerk liegt dabei auf den Anforderungen an die in der Praxis häufig unterschätzte Berichtspflicht des Aufsichtsrats, den Abhängigkeitsbericht sowie auf der allgemeinen Auskunftspflicht der Leitungsorgane gemäß
131 AktG. Mit dem Beispielskatalog anfechtbarer Gesetzesverstöße der Verbandsverwalter liegt erstmals eine aktuelle Analyse vor, die den