Umwandlungsgesetz (UmwG)

Diese Textsammlung informiert Sie zeitnah über die Änderungen aufgrund des Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes, das am 24. April 2007 im BGBl. veröffentlicht wurde. Zentraler Inhalt dieser Änderung ist die Umsetzung der Europäischen Richtlinie Nr. 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten vom 26. Oktober 2005. Die Richtlinie regelt die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften unterschiedlichen Rechts und unterschiedlicher Rechtsform. Eine solche Verschmelzung war im Recht der Mitgliedsstaaten der EU bisher entweder gar nicht möglich oder mit zahlreichen rechtlichen und tatsächlichen Schwierigkeiten behaftet. Weiterhin wurde die Möglichkeit genutzt, Änderungswünsche aus der Praxis zur weiteren Vereinfachung des Umwandlungsgesetzes aufzugreifen. Dies spiegelt sich unter anderem in folgenden Änderungen wieder:
· Die im Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) erstmals eingeführte Dreimonatsfrist für die gerichtliche Entscheidung im sog. Freigabeverfahren zur Durchsetzung der Eintragung einer gesellschaftsrechtlichen Maßnahme trotz erhobener Anfechtungsklage wird auf Umstrukturierungsfälle ausgedehnt.
· Die Aktionäre einer Aktiengesellschaft, die an der Börse notiert ist und auf eine nichtbörsennotierte Gesellschaft verschmolzen wird, haben künftig die Möglichkeit, gegen Abfindung aus der Gesellschaft auszuscheiden.
· Die Bezeichnung unbekannter Aktionäre in Umwandlungsverfahren wird künftig praxisgerechter geregelt.
· Zur Erleichterung der Verschmelzung von Schwestergesellschaften im Konzern, deren Anteile zu 100 Prozent von der Muttergesellschaft gehalten werden, ist eine Ausnahme von der Anteils-gewährungspflicht geschaffen worden.
· Die Verschmelzungsmöglichkeit für genossenschaftliche Prüfungsverbände wird erweitert.
· Die für Spaltungen oft als hinderlich erkannte Regelung in § 132 UmwG (Vorrang des allgemeinen Rechts) wurde beseitigt.
· Das generelle Spaltungsverbot in der Nachgründungsphase (§ 141 UmwG) ist gelockert worden.
Neben dem Text des Umwandlungsgesetzes sind sämtliche in diesem Zusammenhang geänderten Vorschriften mit abgedruckt, d.h. das SpruchG sowie die geänderten §§ des AktG, GmbHG und der HReg-GebührenVO; weiterhin ist das UmwStG 2006 vollständig abgedruckt. Zur ersten Orientierung sind weiterhin die Erläuterungen der Änderungen aus der Regierungsbegründung und der Begründung der Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses des Deutschen Bundestages enthalten.