Entwicklung der Rechtssprechung zur Haftung in den Gründungsphasen einer GmbH (ePub)

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine selbstständige juristische Person des Privatrechts in der Form einer Kapitalgesellschaft. Die Gesellschafter beteiligen sich mit Einlagen auf das in Stammteile zerlegte Stammkapital ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften, vgl. § 13 Abs. 2 GmbHG.
Der technische Gründungsvorgang auf den Weg zur GmbH umfasst fünf
Schritte:
- Abschluss eines notariellen Gesellschaftsvertrages (Satzung), § 2 Abs. 1 GmbHG, der zumindest die zwingenden Bestandteile gern. § 3 Abs. 2 GmbHG enthalten muss (Firma und Sitz der Gesellschaft, Gegenstand des Unternehmens, Höhe des Stammkapitals - mindestens 25 000 Euro Übernahme der Stammeinlagen).
- Bestellung der Organe der Gesellschaft (zwingend: Gesellschafterversammlung und Geschäftsführer Fremdorganschaft zulässig, vgl. § 6 Abs. 3 GmbHG)
- Anteilige Aufbringung des Stammkapitals, § 7 Abs. 2 GmbHG (Einbringung vollständiger Sacheinlage, § 7 Abs. 3 GmbHG)
- Anmeldung der Gesellschafter zum Handelsregister, §§ 7, 8 GmbHG
- Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister
Das Registergericht prüft die o.g . Voraussetzungen auf Richtigkeit und Vollständigkeit. Diese Überprüfung dauert in der Regel mehrere Wochen, sie kann sich aber auch über Monate erstrecken. Dies ist bereits wichtige Zeit in denen die Gesellschafter vorbereitende Geschäfte tätigen können.